最大のヒット曲「Black Hole Sun」を収録する1994年作。フルレンス・アルバムとしては4作目となる。この曲はビデオ部門でグラミー賞にも輝いているのだが、登場人物が皆、映画「マスク」のような怪しい笑みを浮かべた、ちょっと不気味なシロモノだ。バラード調に明るく始まったメロディーも、次第に倦怠感に飲み込まれ、崩れ落ちて行く。

初期のサウンドガーデンは、重苦しさの中に爆発力を秘めていた。しかし、ここで聴けるのは、どちらかと言うと、突き放したような「明るさ」である。荒んだ言葉が散りばめられた詞は、「病める国家・アメリカ」を象徴しているようだ。この頃はアメリカ経済が混迷していた時期であり、「時代」がこのような音を求めたのだろう。

もっとも、全曲が変わってしまった訳ではなく、タイトル曲などでは持ち前の荒々しい高音が聴けるし、独特の美意識を感じるメロディーもある。しかし、ある程度の親しみやすさを取り入れたのは間違いなく、結果、これまでの1段上を行くセールスを記録している。こうしてニルヴァーナと並んで、「90年代」の代表格となった彼らだが、その終幕は意外に早く訪れる。目指してきた「高み」に落ちる(Down on the Upside)のは、次作、1996年のことである。