一日の勤務を終えていつものように帰宅した主人公MAX PAYNEは、家の中の様子が「いつもと違う」ことに気がつく。家の中は荒らされ、壁には大きく「Valkyr」の文字が。階上から突然聞こえる銃声と悲鳴。襲いかかるギャング達。駆けつけた彼を待っていたのは冷たく横たわる最愛の妻と幼い娘の変わり果てた姿だった。　ニューヨークの街は新興ドラッグ「Valkyr」が蔓延した影響で、犯罪が多発、文字通りの暗黒街と化してしまっていた。この事件のあと、DEA(麻薬取締局)のエージェントとなったMAXは、家族の復讐の意味を込めて、「Valkyr」の謎へ迫るべく命をかけた捜査に乗り出すことになる。　
このゲームはプレーヤーキャラMAX PAYNEの後方に視点を設置した、いわゆる3人称3Dシューティングのスタイルをとる。両手にマシンガンを持ってバリバリ打ちまくったり、手榴弾やロケットランチャーで敵を飛ばしたりと、たくさんの種類の武器で、いろいろな敵の倒し方が楽しめる。
MAX PAYNEでは、「バレットタイム・コンボ」というものをゲームに取り込んでいる。プレーヤーはゲーム中、任意のタイミングでバレットタイムコンボを発動でき、このモードに突入すると、ゲーム内時間が異様にゆっくり過ぎるようになる。それこそ、銃弾の移動速度が自転車くらいの速度に見えるくらいまで時間の進行が遅くなる。銃弾が空気の壁を引き裂きながらトロトロと進んでいく、ちょうどMATRIXの劇中のお馴染みのシーンがMAX PAYNEのゲーム中で起こるのだ。